二是股权架构，不能是AB股架构，必须是有限合伙人架构。
温格脸上的笑意收了收，从随身携带的公文包里拿出一份装订整齐的文件，推到恩斯特面前
“其实说起来，他们指定要有限合伙人架构，反倒要简单多了”。
“大体的方案就是你和现在跃动游戏公司所有的股东，一起成立一个有限合伙企业。你在这个企业里担任 GP，也就是普通合伙人。剩下的所有股东只能做 LP，也就是有限合伙人。然后咱们就通过这个有限合伙企业，去持有跃动游戏公司所有的股份。”
不管是 AB股架构还是有限合伙人架构，对创始人控制公司的力度其实差不多，都能达到绝对控权。
不过有限合伙人架构，对创始人的话语权更有利。有限合伙人架构里，因为他是唯一的 GP，拥有对这个有限合伙企业 100%的话语权。
也就是说以后关于跃动游戏公司的重大决策，比如战略方向调整、高管任免这些，本质上都是他一个人说了算。
那些 LP虽然持有股份，但只能享受收益分红，不用担心一点股东干涉经营的问题。
他手指在文件上滑过，语气带着几分谨慎“风险方面呢？怎么规划的？”。
有限合伙人架构好是好，不过收益越大，风险肯定也更高。
GP享有无限大的权利，但也要承担企业的无限连带责任。
说白了，如果以后这个有限合伙企业负债累累还不上钱，可没有什么个人财产保护的说法，你作为GP，得用自己的个人财产来还这笔债。
这也是有限合伙人架构和AB股架构最大的不同。
AB股架构里，不管股东们持有的投票权多少，至少大家都有投票权，要是公司出了问题，所有股东都得按持股比例承担相应的责任。
但有限合伙人架构不一样，那些机构股东就像是股市里的散户，纯投资，公司做得好，他们拿分红，公司做得差，他们最多亏点本金，不用承担任何额外责任。
“这个问题倒是好办。”他端起咖啡又喝了一口，似乎是故意吊了吊恩斯特的胃口。
“咱们可以把你这个 GP，再注册成另外一家有限责任公司。注册资本不用多，一百万美元就够了。这样一来，原本需要你个人承担的无限连带责任，就转移到了这家有限责任公司身上。”
恩斯特的眼睛瞬间亮了亮，身体微微前倾“你的意思是……就算以后跃动游戏公司出了大问题，比如负债一百亿美元，需要 GP承担无限连带责任，那也只是这家注册资本一百万美元的公司去承担？最多就是把这一百万美元赔进去，我个人的财产不会受影响？”
“没错。”温格点头，脸上的笑意更浓了“而且，这还不是最关键的。还有一个好处，能解决咱们之前最头疼的问题。”
“哦？”恩斯特好奇地看向他，眼神里满是期待“什么好处？”
温格挑了挑眉“那些投资机构为什么非要执着于有限合伙人架构？真的是为了让你承担无限连带责任吗？”
“那就是股票的流通性，算是得到了一个比较大的解决”。
恩斯特一下子就来了兴趣，投资机构之所以要求设置有限合伙人架构，根本目的不是为了什么无限连带责任，因为他们知道这样是困不住他的，有太多的办法可以规避。
这些机构股东最大的目的是因为有限合伙人架构对于GP的股权有着严格的限制，说白了就是他们怕了，怕恩斯特用跃动游戏公司做局，卷钱跑路，坑死所有投资人。
AB股架构里，一般 A类股票能在证券市场上自由流通，B类股虽然流通性可能受限制，比如一定期限内不能转让，或者转让后自动转成 A类股，但 B类股投票权高，作为创始人，只需要持有几个点的股份，就能牢牢控制公司。
但有限合伙人架构不一样，股权流通性通常会被合伙协议卡得很死。
比如你想转让股权，必须经过其他所有合伙人的同意，还要走一堆繁琐的程序。
简单点就是他们想把恩斯特的股权锁起来，让他没办法随便动，防止他哪天突然把股票卖了跑路。
恩斯特作为股权最多的持有人，他不减持股票，跃动游戏公司股票的流动性自然就会成为一个问题。
他看向温格“你说的好处，就是解决了股权流通性的问题？”
“对。”温格点头，语气里带着几分得意“因为现在 GP是一家有限责任公司，而不是你个人直接持有股权。这样一来，在一定程度上，你转让股权就可以不受之前那些苛刻条件的制约了。”
他顿了顿，伸出手指比了个25的手势“理论上，只要咱们操作得当，通过各种合规的运作，你最多可以再次出售不超过25%的股票来变现。而且这个过程不需要经过那些LP的同意，你自己就能说了算。”
“25%吗？”恩斯特低声重复了一句，随即笑了。
够了。
就算没有这 25%也无所谓，跃动游戏公司根本就不是什么圈钱的局，他只要把这家公司打造成世界第一大游戏公司的。
只要公司能一直发展好，那些股东们巴不得他多稀释一些股票呢。
因为股票稀释得越多，流通性就越高，市场上能交易的股票数量就越多，股价自然就有了更多的操作性，会更值钱。
到时候不他用说，华尔街就会主动劝他多卖些股票。
恩斯特靠在藤椅上，长长地舒了一口气，温格这套股权架构设计，确实考虑得非常周全。
不仅解决了投资机构提出的硬性要求，还为他规避了潜在的风险，甚至还留了一条变现的后路，简直像是给他提前套上了一层金钟罩。
未来不发生什么事情还好，即便是发生了什么，他也不怕。
“那就这么定了吧。”恩斯特看向温格，语气里带着几分满意。
温格点点头，又问道“IPO时间方面呢？投资机构要求三个月内启动，你有什么打算？”
恩斯特又望向远处草坪上依旧在跟狗狗嬉戏的两个身影“既然要上市，那就宜早不宜晚。现在股权架构的方案已经出来了，那就抓紧时间准备材料，把所有的准备工作和公司章程都梳理清楚，直接就提交 IPO申请吧”。
第266章 股权争吵
恩斯特行事风格还是挺雷厉风行的，前在洛杉矶沉浸了两天温柔乡，享受了两位如花似玉的姐妹花相伴后。
在得到了温格的通知，便立刻马不停蹄地赶往了圣何塞。
这次股东会因为涉及到公司上市这等大事，连亨利?保尔森都亲自到场了。
会议刚开始，进展倒是异常顺利。
当恩斯特提出跃动游戏公司的股权架构调整方案时，众人纷纷投出了赞成票，方案以全票通过的完美姿态落地，也让不少人都暗自松了口气。
就在他们以为接下来的议程也会如此顺遂的时候，第一个难题很快就摆到了台面上，那就是员工股权的问题。
“不行，20%绝对不行！这个员工期权奖池设立的太高了，我绝对不同意。”
会议室里瞬间陷入一片寂静，所有人都懵了。
华尔街来的代表们更是面面相觑，眼神里满是困惑与不解。
他们怎么也没料到，第一个敢公然站出来反对恩斯特的，竟然是马西姆。
此刻马西姆突然的反水，让华尔街的代表们彻底摸不着头脑，你们到底是不是一伙的？这剧情反转得也太快了，怎么有点看不懂了啊。
不过短暂的懵圈之后，他们迅速反应过来。
现在可不是纠结马西姆和恩斯特关系的时候，当务之急是站出来声援马西姆，和他统一战线。
20%的员工期权奖池，确实远远超出了他们的预期，要是真按这个方案来，他们的利益可就要大打折扣了。
花旗的代表清了清嗓子，尽量让自己的语气显得委婉一些“恩斯特，20%的员工期权确实太多了，这不符合行业常规，我希望你还是再考虑一下，咱们商量出一个更合理的比例。”
跃动游戏公司当下的股权架构倒也简单。
硅谷投资基金占股 10.5%，其中 6.5%是在 A轮融资时入手的，另外 4%则是在恩斯特之前套现的时候，他们果断出手拿下的。
花旗集团紧随其后，占股 8.5%，A轮融资时拿到了6.5%，之后又在套现环节拿下2%。
高盛集团占股6.6%，它在A轮融资中属于跟投方，当时拿到了3.6%的股份，后来在套现的时候又追加了3%。
摩根集团的情况就稍微逊色一些了，只占股4.6%，A轮融资时和高盛一样选择跟投，可在上次的套现操作中，堪称是最大输家。
不仅花了高价购买股份，最后也只拿到了 1%。
还有波士顿财团，手握10%的股份，这部分股份是恩斯特转让给他们的，要是按照恩斯特上次套现的估值来计算，波士顿财团手里这批股票的收益已经超过了65%。
最后就是恩斯特本人手里剩余的股份了，占比 59.8%。
按照20%的员工期权来计算，参考上次套现 58.2亿美元的估值，每 1%的股票，就意味着股东们要拿出1164万美元的股票注入员工股权池。
这可不是一笔小数目，就算是持股最少的摩根集团，也得掏出 5354万美元的股票。
而硅谷投资基金、波士顿财团、花旗集团这些持股比例更高的，付出的代价更是直接过亿美元。
对于这些精于算计的资本方来说，这样的投入显然是他们绝对接受不了的，如此大规模的员工期权池，实在不符合他们的利益诉求。
面对众人的反对，恩斯特却丝毫没有退让的意思。
他缓缓挺直了脊背，此刻的神情颇有种大义凛然的味道。
目光扫过在场的各位股东，语气坚定地说道“我希望你们明白一件事，跃动游戏公司从当初那个快要濒临破产的小团队，做到现在员工超过八百多人，靠的不是资本的堆砌，而是全体员工的心血和努力”。
他的意思很明白，跃动能有今天的成就，最大的功臣不是在座的各位资本方，甚至可以说，你们当初进来投资，多少是趁着公司发展的好时机来捡便宜的。
既然是来捡便宜，那就要拿出捡便宜的诚意，在员工权益这件事上，就不该如此斤斤计较。
“我承认”亨利?保尔森毕竟是见过大场面的人，他先是点了点头，似乎对恩斯特的话表示认同。
可紧接着话锋一转“但我们也了解到，跃动游戏现在大火的几款游戏，核心方案都是你提出来的”。
“换句话说，跃动游戏公司在自主创造方面，其实并没有太多突出的贡献，他们自主创作研发的几款游戏，现在都还处于制作阶段，能不能真正获得市场认可、证明自己的实力，还有待验证。”
言外之意，既然公司的核心创造力来自恩斯特，那员工的贡献似乎并没有恩斯特说的那么不可或缺，20%的员工期权奖池，确实有些过高了。
可恩斯特显然不认同这种说法，他直接选择了针锋相对，毫不客气地反驳道“但你也不能否认他们的付出。”
“去年《反恐精英》研发攻坚期，是雷恩?鲁伊斯带着整个创作团队连续两个月辛苦奋斗，那一批员工，谁没有在公司睡过？不少人那段时间甚至连假都没有休过，就算是顶着家庭的矛盾和压力，依旧坚守在工作第一线，难道这些都不值得被认可吗？”
在场的各位股东心里却暗自撇撇嘴，说的挺高大上，那是因为跃动游戏公司大部分岗位都启用了弹性工作制，员工的工作时间相对灵活，所谓的在公司睡过，那是因为有些人不想回家交公粮，或者干脆就是借着加班的名义在公司通宵达旦地打游戏。
他们倒也不否认那些员工确实有努力的时候，但绝对不是恩斯特说的那样，没日没夜地都在为工作拼搏。
“我不反对他们的辛苦，我也没说他们不该得到更好的奖励。”马西姆身体前倾，声音压得更低“但 20%太离谱了。行业惯例最多 8%，你这是在打破规则”。
“你说的那是传统产业的惯例。”恩斯特毫不留情地打断了马西姆的话，语气里带着几分不屑。
“可这就是事实，所有公司都这样做的”马西姆的声音陡然提高了几分，显然被恩斯特的反驳激起了情绪。
恩斯特更是直接从座位上站了起来，气场全开“但我们是游戏公司，是科技公司”。
“你们可以去了解一下硅谷的科技公司，哪个上市公司的员工期权是严格按照所谓的惯例来的？行业惯例最多8%？在硅谷，这只是那些科技公司员工期权的最低标准”。
马西姆也不甘示弱，跟着站了起来，颇有点急头白脸的意思，仿佛下一秒就要吵起来。
“但你更应该知道，那些硅谷科技公司，都是先给员工股权，然后再进行多轮融资，经过几轮融资稀释后，现在哪个公司的员工股池还能超过 5%？”
“但跃动游戏公司不一样，它的发展路径本就和那些硅谷公司不同，而且我们接下来会直接上市”。
恩斯特寸步不让，两人你来我往，互不相让，会议室里的气氛瞬间变得紧张起来，空气仿佛都凝固了。
一时间，会议室里陷入了死一般的沉默，只有空调出风口传来微弱的风声在流转。
就在这僵持不下的时刻，迈克尔?莫里茨站了出来，他清了清嗓子“这样吧，我出个方案，各位可以考虑一下。咱们就按照行业内最高的8%来设立员工期权奖池”
“不过可以加上一些附加条款，比如上市三年后，如果公司的业务发展和股价都达到了预期目标，咱们再增加 2%的股权到员工期权池里”。
“当然，为了弥补恩斯特想要维护员工权益的初衷，我们也可以拿出一笔可观的现金，作为员工奖励，不知道各位觉得这个方案怎么样？”
华尔街的代表们觉得这是个不错的折中办法，8%的员工期权奖池在他们的接受范围内，后续的 2%还有业绩考核作为门槛，风险可控，再加上一笔现金奖励，既给了恩斯特面子，也维护了他们的核心利益。
他们纷纷表示没有意见，目光齐刷刷地投向恩斯特，等着他的表态。
恩斯特沉默了片刻，没有立刻反对，这在众人看来，几乎等同于默许了。
亨利?保尔森见状，立刻趁热打铁，赶紧说道“既然大家对这个方案都没有太大意见，那就这么定了吧。接下来咱们来商量一下，到底拿出多少现金来分给员工比较合适。”
马西姆再次开口说道“一千万美元怎么样？”
还没等其他人发表意见，恩斯特的声音就直接怼了过来“打发要饭的呢？一千万美元就想打发八百多名员工？最少8000万美元，少一分都免谈”.
这次其他投资股东们相互交换了一个眼神后没有反对，总要退一步不是？
8000万美元，按照现在跃动游戏公司800多人来计算，平均一个员工能拿到十万美元的奖金了，已经是不小的数字了。
但要是能用这8000万美元换10%的股份，他们非常愿意。
最后商量的结果就是，员工股权奖池8%，加上8000万美元的现金奖励，不过有2%股权是浮动条款。
等所有的细节都拟订结束后，已经是下午四点多了。
连续几个小时的紧张谈判，让每个人都感到疲惫不堪。
恩斯特似乎还带着几分没消的火气，他直接甩了甩袖子，起身宣布会议结束，表示剩下的事情明天再谈，然后便头也不回地离开了会议室。
众人看着他怒气冲冲离开的背影，也都无奈地耸了耸肩，表示今天也就这样了。
不过当亨利?保尔森准备坐车离开时，看着不远处马西姆那看似平静却又带着一丝异样的神情时，他心里突然咯噔一下，总感觉哪里不对劲。
第267章 准备就绪
旧金山湾区的一家极为隐秘的私人会所，若非有熟人引荐，即便你怀揣着万贯家财，也难以踏入这扇大门。
墙壁上悬挂着的油画，每一幅都是出自名家之手，笔触间流淌着艺术的气息。地面铺设的大理石，光滑得能映照出人的影子，仿佛是一片凝固的月光。
若是华尔街那些投资机构的代表在这里，恐怕下一秒就会暴跳如雷，大声骂娘：该死的恩斯特，又 TM被这小子给耍了。
此刻，会所内一间顶级包厢里正热闹非凡。十几个身着精致礼服的漂亮姑娘，如同花丛中的蝴蝶般穿梭其间，她们脸上洋溢着甜美的笑容，嬉戏玩闹的声音清脆悦耳，为这个包厢增添了几分活力与妩媚。
而在这群姑娘中间，坐着两个男人，正是白天在会议室里还剑拔弩张、仿佛下一秒就要动手的马西姆和恩斯特。
此刻的他们哪里还有白天半分的争锋相对，胳膊搭在对方的肩膀上，脑袋凑在一起低声交谈，脸上亲昵的笑容好得就像一个人似的，不知情的人见了，还以为他们是相识多年的生死之交呢。
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